Termos e Condições Gerais de Compra

1.1 Estes Termos e Condições aplicam-se exclusivamente a transações comerciais com empresas, pessoas jurídicas e/ou outras entidades regularmente constituídas. Aplica-se às relações em que a Gemü vier a ser considerada consumidor, nos termos da lei, o Código de Defesa do Consumidor.

1.2 Estes Termos e Condições aplicam-se a todas as compras e contratações de serviços feitas pela Gemü, sem a necessidade de referência explícita. Salvo acordo em contrário, aplicam-se os termos e condições na versão válida no momento do envio do pedido ao Fornecedor ou na última versão disponibilizada no site da Gemü (www.gemu-group.com/pt_BR/).

1.3 Estes Termos e Condições são aplicáveis de maneira exclusiva. Quaisquer termos e condições divergentes, conflitantes ou complementares do Fornecedor só se tornarão parte do contrato se e na medida em que a Gemü tenha consentido explicitamente com a sua aplicabilidade. Este requisito de consentimento deve ser aplicado em qualquer caso, por exemplo, mesmo se a Gemü aceitar a entrega do Fornecedor sem ressalvas e com conhecimento dos termos e condições do Fornecedor.

1.4 Quaisquer acordos individuais celebrados com o Fornecedor (incluindo acordos colaterais, adendos e alterações) terão, em qualquer caso, precedência sobre estes Termos e Condições. Sujeito a prova em contrário, um contrato por escrito ou a confirmação por escrito da Gemü ensejará a validade de tais acordos.

1.5 Declarações e notificações legalmente relevantes do Fornecedor em relação ao contrato (por exemplo, atraso na entrega) devem ser feitas por escrito. Requisitos formais legais e outras provas, especialmente em caso de dúvida quanto à legitimidade da parte declarante, não são afetados.

1.6 Referências à lei aplicável e à validade das disposições legais são apenas para fins de esclarecimento. Portanto, mesmo sem tal esclarecimento, as disposições legais serão aplicáveis, a menos que diretamente alteradas ou explicitamente excluídas por estes Termos e Condições.

2.1 O pedido será considerado vinculante apenas após a sua apresentação ou confirmação por escrito pela Gemü. O Fornecedor deverá apontar erros óbvios (por exemplo, erros textuais e de cálculo) e incompletude do pedido, incluindo os documentos do pedido, para fins de correção ou conclusão antes da aceitação.

2.2 O Fornecedor deverá confirmar o pedido por escrito no prazo de três dias úteis, declarando as informações completas do pedido (solicitante, número do pedido) e o número do pedido do Fornecedor, ou então executá-lo sem reservas, enviando a mercadoria (aceitação). Na ausência de qualquer manifestação por parte do Fornecedor dentro desse prazo, o Pedido será automaticamente considerado aceito, incorporando todos os seus termos e condições.

Se o pedido (também) incluir serviços, o seguinte será aplicado a esse respeito, além das disposições relevantes abaixo:

3.1 O Fornecedor é obrigado a cumprir rigorosamente o período de serviço acordado para o início, execução e conclusão dos serviços. Se o Fornecedor perceber que provavelmente não conseguirá cumprir o cronograma de serviço, ou se encontrar dificuldades que previsivelmente prejudiquem o cumprimento do período de serviço, ele é obrigado a informar imediatamente por escrito.

3.2 A remuneração pelos serviços tal como especificada no pedido é vinculante. Só serão reembolsados os custos de viagem, estadia e outras despesas não diretamente relacionadas com a atividade caso tenha sido explicitamente acordado e o Fornecedor comprovar as despesas apresentando recibos adequados. Atividades que vão além dos serviços contratados, bem como serviços realizados como serviços de plantão ou mediante horas extras requerem o consentimento prévio por escrito.

3.3 O Fornecedor deverá prestar os serviços com os devidos cuidados e observar o estado da arte vigente conforme aplicável. O Fornecedor deverá levar em consideração, sempre que necessário e apropriado, códigos gerais de prática e padrões do setor, bem como os regulamentos, métodos e práticas de aplicação específicos da Gemü, onde for aplicável.

3.4 Em nenhuma hipótese os serviços serão considerados como prorrogados tacitamente, ainda que não ocorra a sua rescisão explícita.

3.5 O Fornecedor é responsável em relação à Gemü de acordo com as disposições legais regulamentares.

3.6 Se, após o início da execução dos serviços, o contrato for rescindido por justa causa, o Fornecedor poderá exigir parte da sua remuneração correspondente aos serviços prestados até o momento. Se o Fornecedor rescindir o contrato sem que seja por uma violação do contrato da parte da Gemü, ou se a rescisão se der por violação do contrato da sua parte, o Fornecedor não terá direito à remuneração na medida que seus serviços anteriores não serão de interesse da Gemü como resultado da rescisão. Qualquer remuneração já paga, mas não devida em consequência da rescisão deverá ser reembolsada pelo Fornecedor.

4.1 O preço das mercadorias indicado no pedido é vinculante. Salvo indicação em contrário nos pedidos, os preços são fixados incluindo os custos de entrega (DDP) (Incoterms® 2020) no local de entrega especificado na encomenda, incluindo embalagem e tributos incidentes. Os materiais de embalagem devem ser ecológicos e recicláveis.

4.2 Caso o Fornecedor só consiga cumprir os prazos de entrega acordados utilizando frete expresso (correio expresso, frete aéreo, etc.), será ele obrigado a arcar com os custos correspondentes.

5.1 A qualidade das mercadorias encomendadas é baseada nas especificações, incluindo desenhos ou amostras, por exemplo. O Fornecedor é obrigado a verificar essas especificações e deve relatar quaisquer preocupações imediatamente. Independentemente da coordenação das especificações ou de seu envolvimento no projeto, o Fornecedor é responsável pelo projeto, fabricação, instrução e monitoramento do produto das mercadorias de acordo com o estado da arte.

5.2 O Fornecedor deverá garantir a qualidade adequada em termos de tipo e escopo e que corresponda ao estado da arte. O Fornecedor garante que os requisitos da DIN ISO 9001, quando aplicável, foram cumpridos na fabricação dos produtos e na prestação dos serviços. A Gemü reserva-se o direito, com aviso prévio razoável e durante o horário comercial normal, de inspecionar a eficácia do sistema de gestão de qualidade do Fornecedor no local.

5.3 O Fornecedor garante que todas as mercadorias se encontram em conformidade com os requisitos legais e técnicos aplicáveis.

5.4 O Fornecedor deverá garantir que as mercadorias estejam em conformidade com os requisitos de segurança relevantes, inclusive no que diz respeito a quaisquer modificações do produto e alterações de normas técnicas relevantes. O Fornecedor deverá preparar a documentação técnica acordada.

6.1. O próprio Fornecedor é responsável por garantir que as mercadorias cumpram com as disposições relevantes dos regulamentos da UE e outras disposições legais aplicáveis às mercadorias, sempre e quando aplicáveis, em particular:
• Regulamento sobre Produtos Químicos REACH (Regulamento (CE) n.º 1907/2006);
• Diretiva RoHS (Nº 2011/65/UE e Nº 2015/863/UE);
• Regulamento POP (Regulamento (UE) 2019/1021) em suas respectivas versões aplicáveis.
Conforme o caso, o Fornecedor poderá ser igualmente chamado a firmar o Quality Assurance Agreement (QAA) da Gemü, hipótese em que se compromete a seguir todas as determinações ali indicadas. Esse documento é atualizado de tempos em tempo e sua versão atual está disponível no website da Gemü (Contato e documentos (gemu-group.com))

6.2. Caso sejam solicitados substâncias/misturas e/ou artigos, conforme definido no Regulamento (CE) 1907/2006, que estejam sujeitos à obrigação de fornecer informações, o Fornecedor deverá fazê-lo imediatamente, o mais tardar quando da aceitação, conforme definido na Seção 2.2. Se as informações relativas às mercadorias encomendadas mudarem, o Fornecedor deverá reportá-las com urgência e sem demora. O Fornecedor deverá informar-se regularmente e de forma independente sobre a lista de POPs abrangidos pelo âmbito de aplicação do Regulamento (UE) 2019/1021 e deverá cumprir as correspondentes obrigações e medidas de comunicação em tempo útil.

6.3. O Fornecedor compromete-se a cumprir as disposições do Regulamento (UE) 2017/821 e/ou Sec. 1502 Lei Dodd-Frank de Reforma de Wall Street e Proteção ao Consumidor (“Lei Dodd-Frank”) conforme promulgada pela Comissão de Valores Mobiliários (“SEC”) com relação a minerais de conflito. O Fornecedor deverá familiarizar-se por sua própria conta com os regulamentos de conformidade definidos. O Fornecedor implementará as obrigações de reportar e medições resultantes em tempo hábil.

7.1 O prazo de entrega indicado no pedido é vinculante. Se nenhum prazo de entrega for especificado no pedido e salvo acordo em contrário, o prazo de entrega será de duas semanas a partir da conclusão do contrato. O Fornecedor compromete-se a informar a Gemü imediatamente por escrito se previsivelmente não conseguir cumprir os prazos de entrega acordados por qualquer motivo.

7.2 Caso o Fornecedor não cumpra a entrega ou não a cumpra no prazo acordado, os direitos da Gemü - em particular o direito à rescisão e à indenização - serão determinados de acordo com as disposições legais. As disposições da Cláusula

7.3 não são afetadas. A Gemü apenas aceitará entregas parciais mediante acordo

explícito. Em caso de entregas parciais acordadas, a quantidade ainda pendente

deve ser indicada.

7.3 Se o Fornecedor atrasar a entrega, a Gemü poderá – além de outras

reivindicações legais – exigir uma compensação fixa por danos decorrentes do

atraso no valor de 0,25% do preço líquido das mercadorias atrasadas por dia

de atraso, limitado a 5% do preço líquido das mercadorias atrasadas no total. A

Gemü reserva-se o direito de provar que danos maiores foram incorridos. O

Fornecedor reserva-se o direito de provar que nenhum dano ou apenas danos

significativamente menores foram sofridos.

8.1 O Fornecedor não poderá subcontratar os serviços a serem prestados, sem o consentimento prévio por escrito da Gemü.

8.2 A entrega será feita no local especificado no pedido. Se o local de destino não for especificado e salvo acordo em contrário, a entrega será feita na sede da Gemü em São José dos Pinhais (PR). O local de entrega é também o local de execução de qualquer serviço subsequente.

8.3 A entrega deve ser acompanhada pela documentação do produto acordada (por exemplo, certificados de testes de material) e a Nota Fiscal, contendo o identificador de pedido (data e número). Se a Nota Fiscal estiver incompleta, a Gemü não será responsável por quaisquer atrasos no processamento e

exemplo, certificados de testes de material) e a Nota Fiscal, contendo o pagamento daí resultantes.

8.4 O risco de perda e deterioração acidental das mercadorias será transferido à Gemü no momento da entrega no local de execução. Na medida em que o aceite tenha sido dado, este servirá como autorização para a transferência de risco. Em todos os outros aspectos, as disposições legais sobre contratos para serviços também serão aplicadas em caso de aceite. Se a Gemü atrasar o aceite sem motivo adequado, isso será considerado equivalente à entrega ou aceite.

8.5 O Fornecedor deverá se empenhar a fim de garantir que a data acordada para uma ação (por exemplo, fornecimento de material) seja devidamente satisfeita. Se a Gemü atrasar o seu aceite, o Fornecedor pode exigir uma compensação por suas despesas adicionais. Se o contrato estiver relacionado a um item customizado a ser fabricado pelo Fornecedor (produção customizada), este só terá direito a uma compensação caso a Gemü seja obrigada a cooperar e vier a ser responsável pela não cooperação.

Pessoas que realizam trabalhos ou prestam serviços dentro das instalações da Gemü em cumprimento do contrato devem observar os regulamentos gerais da empresa, bem como os regulamentos existentes para adentrar às instalações fabris. A Gemü não assume nenhuma responsabilidade por acidentes causados pelos terceiros nas dependências ou nas instalações fabris da Gemü.

10.1 A Gemü reserva-se os direitos de propriedade e direitos autorais de ilustrações, planos, desenhos, cálculos, instruções de execução, descrições de produtos e outros documentos. Tais documentos devem ser usados exclusivamente para a execução contratual e devolvidos após o cumprimento ou rescisão do contrato. Os documentos devem ser mantidos em sigilo em relação a terceiros, mesmo após o cumprimento ou rescisão do contrato. A obrigação de manter confidencialidade só cessará se e na medida em que o conhecimento contido nos documentos fornecidos tenha se tornado de conhecimento geral.

10.2 A disposição acima será aplicada a substâncias e materiais (por exemplo, softwares, produtos acabados e semiacabados), bem como a ferramentas, gabaritos, amostras e outros itens que a Gemü fornece ao Fornecedor para a fabricação dos produtos ou para o desempenho de seus Serviços. Esses itens deverão - desde que não sejam processados - ser armazenados separadamente às custas do Fornecedor e segurados de forma razoável contra destruição e perda.

10.3 Caso a Gemü processe os produtos entregues posteriormente, esta será considerada como o fabricante e adquirirá a propriedade do produto o mais tardar após o processamento posterior de acordo com as disposições legais.

10.4 A transferência de propriedade dos bens à Gemü será incondicional e sem relação com o pagamento do preço. Se, no entanto, for aceita uma oferta de transferência de propriedade do Fornecedor condicionada ao pagamento do preço de compra em um caso individual, a retenção de domínio do Fornecedor expirará o mais tardar após o pagamento do preço de compra das mercadorias entregues. A Gemü permanecerá autorizada a revender as mercadorias no curso normal dos negócios, mesmo antes do pagamento do preço de compra.

11.1 Salvo acordo escrito em contrário, a Gemü efetuará o pagamento após o recebimento da mercadoria ou prestação do serviço e recebimento da fatura em até 60 (sessenta) dias líquidos. O número de pedido deve ser indicado na fatura do Fornecedor. Se esta informação estiver faltando, a Gemü não será responsável por quaisquer atrasos resultantes no processamento e pagamento.

11.2 O pagamento é considerado em dia se a transferência for feita na data de vencimento. O pagamento fica sujeito à verificação da fatura e à entrega integral da mercadoria ou prestação integral do serviço. O local de prestação é São José dos Pinhais (PR).

11.3 O pagamento não implica o reconhecimento quanto ao cumprimento das obrigações contratuais do Fornecedor.

11.4 Aplicam-se as disposições legais quanto ao atraso pagamento, sendo a Gemü responsável por juros de mora de 0,5% ao mês e multa moratória de 2%.

11.5 A Gemü poderá compensar e reter o pagamento, bem cobrar prejuízos em virtude da não execução do contrato. Em particular, a Gemü poderá reter os pagamentos devidos em virtude do desempenho incompleto ou defeituoso em relação aos produtos ou serviços.

11.6 O Fornecedor só terá o direito de compensar ou reter montantes caso possua uma pretensão indiscutível em face da Gemü.

12.1 O Fornecedor é responsável, em especial, por garantir que as mercadorias tenham a qualidade acordada no momento em que o risco for transferido à Gemü. Em qualquer caso, as descrições de produtos que – em particular por meio de designação ou referência no pedido – sejam objeto do respectivo contrato ou tenham sido incluídas no contrato da mesma forma que estes Termos e Condições serão consideradas um acordo sobre a qualidade, independentemente se a descrição do produto provenha da Gemü, do Fornecedor ou do fabricante.

12.2 A Gemü não é obrigada a inspecionar as mercadorias ou vistoriar defeitos imediatamente após o seu recebimento. A Gemü poderá fazer reclamações por defeitos sem restrições, durante 30 (trinta) dias a partir do recebimento das mercadorias.

12.3. O dever da Gemü de inspecionar é limitado a defeitos que são evidentes durante a inspeção de entrada de mercadorias sob avaliação externa, incluindo documentos de entrega (por exemplo, danos de transporte, entregas incorretas e parciais) ou que possam ser identificados durante o controle de qualidade no procedimento de amostragem aleatória. Além disso, depende da medida em que um exame é viável no curso normal dos negócios, tendo em conta as circunstâncias do caso individual. A obrigação de notificar defeitos descobertos posteriormente (defeitos ocultos) não é afetada. Não obstante o dever de inspecionar, a reclamação (notificação de defeito) será considerada feita sem demora e em tempo útil se for enviada no prazo de cinco dias úteis (calculados no local de execução) da descoberta ou, no caso de defeitos evidentes, da entrega.

12.4 A execução complementar incluirá também a remoção dos produtos defeituosos e sua reinstalação, caso tenham sido instalados em outro item ou anexados a outro item de acordo com seu tipo e uso pretendido; o direito da Gemü quanto ao reembolso das despesas correspondentes não é afetado. O Fornecedor deverá arcar com as despesas necessárias para fins de inspeção e execução complementar, mesmo que se verifique que de fato não houve defeito. A Gemü só será responsável em caso de pedidos injustificados para corrigir defeitos caso tenha sido gravemente negligente ao não reconhecer que não havia defeito.

12.5 Não obstante o disposto na Cláusula 12.4, aplica-se o seguinte: Se o Fornecedor não cumprir sua obrigação de fornecer serviço complementar – corrigindo o defeito (remediação) ou entregando um item sem defeito (substituição) a critério da Gemü – dentro de um período razoável a ser estabelecido pela Gemü, esta poderá remediar o defeito e exigir o reembolso das despesas necessárias ou um adiantamento correspondente do Fornecedor. Caso o serviço complementar do Fornecedor tenha falhado ou não seja considerado adequado pela Gemü (por exemplo, devido a particular urgência, risco para a segurança operacional ou risco iminente de danos desproporcionais), o Fornecedor será informado de tais circunstâncias sem demora, com antecedência, se possível.

12.6 Em caso de defeito material ou de propriedade, a Gemü terá o direito de reduzir o preço de compra ou rescindir o contrato. Além disso, a Gemü terá direito à indenização por danos e despesas de acordo com as disposições legais.

13.1 A Gemü terá direito de reivindicar do Fornecedor exatamente o tipo de prestação complementar (solução do problema ou substituição do produto) que estará ela obrigada em relação ao seu cliente no caso individual.

13.2. Se a Gemü reconhecer ou atender a uma reclamação por defeitos declarada pelo seu cliente e a Gemü tiver notificado o Fornecedor, detalhando o caso e solicitando um parecer por escrito, o Fornecedor terá direito a um prazo razoável, a ser definido pela Gemü, para fornecer um parecer fundamentado a respeito. Se não for emitido nenhum parecer fundamentado dentro deste prazo e não for alcançada uma solução amigável, a reclamação por defeitos será efetivamente considerada devida pelo Fornecedor ao cliente da Gemü. Cabe ao Fornecedor produzir prova em contrário neste caso.

13.3 As reivindicações contra o fornecedor também se aplicarão se os produtos defeituosos tiverem sido posteriormente processados pela Gemü ou outra empresa, por exemplo, por incorporação em outro produto.

14.1 Se o Fornecedor for responsável por danos ao produto, deverá indenizar a Gemü em relação a reclamações de terceiros, na medida em que a causa esteja dentro de sua esfera de controle e organização.

14.2. No âmbito de sua obrigação de indenizar, o Fornecedor reembolsará despesas decorrentes ou relacionadas com reclamações de terceiros, incluindo medidas de recall . A Gemü informará o Fornecedor – na medida do possível e razoável – sobre o conteúdo e o escopo das medidas de recall e dará a ele a oportunidade de se pronunciar. Outras reivindicações legais não são afetadas.

14.3. O Fornecedor deverá contratar e manter um seguro de responsabilidade civil do produto com uma cobertura global de pelo menos 1 milhão de reais por danos pessoais/danos materiais.

Os prazos prescricionais para alegações de vícios estão sujeitos às previsões legais estabelecidas no Código Civil e no Código de Defesa do Consumidor, levando em consideração a natureza da relação a ser estabelecida por meio deste instrumento.

16.1 O Fornecedor garante que i) os serviços prestados estão livres de reivindicações de terceiros que excluam ou prejudiquem a utilização do serviço pela Gemü; e ii) o Fornecedor tem autoridade para transferir ou conceder à Gemü os direitos de utilização correspondentes.

16.2 O Fornecedor deverá indenizar a Gemü por todas as reivindicações de terceiros, incluindo dos autores envolvidos, que sejam direcionadas contra a Gemü pelo uso contratual indevido do serviço prestado pelo Fornecedor. Isto não se aplica na medida em que o Fornecedor não sabia ou não poderia saber da existência de direitos de terceiros. O Fornecedor deverá, na medida do possível, conduzir ele mesmo quaisquer disputas legais necessárias em seu próprio nome e às suas próprias custas. Isso não afetará o direito da Gemü de reivindicar indenização de acordo com as disposições legais e de rescindir o contrato.

16.3. Salvo acordo em contrário, todos os resultados tangíveis e intangíveis (“resultados do trabalho”) decorrentes da prestação do serviço serão transferidos à Gemü sem qualquer condição adicional e sem qualquer remuneração adicional. Se a transferência dos mesmos não for legalmente possível, o Fornecedor concederá à Gemü um direito de uso exclusivo, transferível, sublicenciável, mundial, irrevogável e gratuito, ilimitado em termos de tempo e conteúdo.

16.4. Salvo acordo em contrário e na medida em que for necessário para poder usar comercialmente os serviços prestados (incluindo resultados de trabalho), o Fornecedor concede um direito de uso não exclusivo e transferível, ilimitado em termos de tempo e conteúdo, que pode ser sublicenciado a terceiros para fornecimento de produtos ou prestação de serviços à Gemü, bem como a empresas de seu grupo de empresas, e que se aplica a nível mundial, é irrevogável e gratuito, para os direitos de propriedade ou posições legais semelhantes aos direitos de propriedade necessários para esse fim.

16.5. Caso o Fornecedor crie ou adapte software no âmbito de sua atuação, os direitos de uso previstos na Cláusula 16.3 não se limitam ao código objeto, também se estendem ao código fonte e à documentação dos programas criados e adaptados.

17.1 Estes Termos e Condições e a relação contratual entre a Gemü e o Fornecedor serão regidos pela lei brasileira, com exclusão do direito uniforme internacional, em particular a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias.

17.2. Não obstante, a Gemü também terá o direito, em todos os casos, de iniciar uma ação no local de cumprimento da obrigação de entrega de acordo com estes Termos e Condições ou acordo individual anterior ou no local de jurisdição do Fornecedor.